当下将徐晃调至后军留守大营，自领兵，与延、张顗二将连夜劫营。

徐晃叹了气，退下整顿人，曹洪则召集延、张顗二将议事，准备明日夺回上雒。

曹洪直呼刘琦来战，在营外耀武扬威，命士兵叫骂，荆州军只是闭营门死守。

“时机已至！”曹洪大喝一声，领兵直冲营门。

徐晃苦劝：“将军尽调长安兵，当先立于不败之地，再思退敌之策，若贸然兵，一旦人有失，恐长安有失。”

曹洪追营外，在夜风中大笑：“环贼，你跟了刘琦，也一样是丧家之犬，哈哈哈——”

曹洪冷声：“汝今日败阵，损兵折将，某并未治罪，今又慢我军心，若不念在大军即发，定当斩首。此时惩，吾料你必不心服，待我得胜归来，再与你理论。”

徐晃却：“那刘琦诡计多端，又有庞统为谋，今只见张飞，未见魏延，恐另有图谋，还需谨防，不可贸然击。”

张飞又营迎敌，二人大战四五十合，张飞不敌退回，曹军士气大增。

延立刻赞成：“刘琦人今日被将军杀得不敢营，士气低落，此时去劫营，必能取胜。”

等到火把烧着栅栏，火光冲天，守军才惊慌叫喊，有人擂鼓示警，有人呼喊救火，营门的守军一片大。

张顗也请令：“末将愿为先锋。”

三更过后，曹洪领兵动，徐晃也不敢大意，担心刘琦反来偷袭，亲自领兵巡视，心想若是魏延敢来，将其捉拿正好将功折罪。

张飞抵挡一阵，见火势冲天，曹军越来越多，也无心恋战，带领残兵逃走。

“本将如何打发了他？”曹洪冷嗤一声，摆手：“公明自去后营休息，看我如何败敌。”

“大胆！”曹洪然大怒：“未曾锋，便堕我军威，汝是何居心？莫不是怕我败了刘琦，在丞相面前不好看？”

延、张顗随后接应，守营的士兵正在混之中，本抵挡不住，曹军一拥而。

曹洪冷笑：“公明吃了几次败仗，便怯敌不成？魏延不在军中，必是调回去守武关，正好劫营。”

观察片刻，心中暗喜，此时正值夏替，这峡谷中东风正，命先派五百兵，到营门两侧放火。

曹洪来到上雒营寨，见营门亮起火把，虽有士兵巡逻，却都十分懒散，漫不经心，并未有太多防备。

徐晃忙：“末将一心为公，个人荣辱又算得了什么？绝无此意，只请将军以大局为重。”

曹洪无奈，又命延、张顗二将冲营，却被箭退，看看天不早，便领兵回营。

霎时间营中喊杀声四起，荆州军四奔走，曹洪直奔中军，被张飞匆匆赶来拦住，傅肜护着刘琦狼狈而逃。

晚饭过后，曹洪心想刘琦若是守营不，不知何时取回武关，长安人尽，不可久留于外，便召集众将商议，准备连夜劫营。

次日，曹洪领兵到营前讨战，庞统先命傅肜战，十余合便被曹洪杀败。